Hissedar Sözleşmesi

Nedir?

Hissedar sözleşmesi, ortakların birbirlerine karşı hak ve yükümlülüklerini düzenleyen sözleşmedir. Şirketin esas sözleşmesinden farklıdır: esas sözleşme şirketin kurumsal yapısını tanımlar ve kamuya açıktır; hissedar sözleşmesi ortaklar arasındadır.

Tipik olarak ele aldığı başlıklar: karar mekanizmaları ve hangi konularda nitelikli çoğunluk aranacağı, pay devri kısıtları, çıkmaz hâlinde ne olacağı, rekabet etmeme, bilgi alma hakları ve ayrılık senaryoları.

Neden önemli?

Ortaklıklarda yaşanan sorunların büyük kısmı, hisse oranlarından değil hisse oranlarının cevaplamadığı sorulardan doğar: kim neye karar verir, biri çıkmak isterse ne olur, biri katkı vermeyi bırakırsa ne olur.

Bu soruların cevabı iyi zamanda yazılır. Ortaklık bozulduktan sonra hiçbiri anlaşmayla çözülemez.

Şirkette nasıl görünür?

• Ortaklık yalnızca ticaret sicilindeki pay oranlarından ibaret; başka bir belge yok.
• Bir ortak payını satmak istediğinde diğerlerinin ne hakkı olduğu belirsiz.
• Kritik kararlarda oy çoğunluğunun mu oybirliğinin mi gerektiği tartışmalı.
• Ortaklardan biri şirkete katkı vermeyi bırakmış ama payı aynı.

Yaygın hata

Sözleşmeyi "gerekirse sonra yaparız" diye ertelemek. Sonra yapmak, iki tarafın da hangi maddede kime avantaj sağlayacağını hesaplayabildiği bir anda pazarlık yapmak demektir; başlangıçta ise kimse hangi tarafta olacağını bilmez ve bu, adil kural yazmayı kolaylaştırır.

Aynı yerde yapılan bir başka hata, internetten bulunan bir şablonu doldurmak. Ortaklık yapıları şirket türüne, sektöre ve ortakların rollerine göre farklıdır; şablon çoğu zaman en kritik maddede boşluk bırakır.

Bu içerik hukuki danışmanlık değildir

Bu metin kavramı ve nelerin düzenlenmesinin genellikle konuşulduğunu açıklar. Madde metni önermez ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Sözleşme, şirketler hukuku alanında çalışan bir avukatla hazırlanmalıdır.

Örnek

Üç ortaklı bir şirkette hissedar sözleşmesi yok. Bir ortak payını üçüncü bir kişiye satmak istiyor.

Diğer iki ortağın önalım hakkı olup olmadığı, alıcının kim olabileceği ve fiyatın nasıl belirleneceği hiçbir yerde yazılı değil. Süreç, iki ortağın hiç tanımadığı bir kişiyle ortak olma ihtimaliyle karşı karşıya kaldığı bir pazarlığa dönüşüyor.

Bu belirsizlik, ortaklık kurulurken birkaç sayfalık bir belgeyle ortadan kaldırılabilirdi.

Nereden başlanır?

Sözleşmeyi hazırlamadan önce, ortaklar arasında cevaplanması gereken soruları yazın.

Hangi kararlar nitelikli çoğunluk gerektirecek? Liste kısa tutulduğunda şirket hızlı, uzun tutulduğunda kilitlenmeye açık olur.

Bir ortak payını satmak isterse ne olacak? Önalım hakkı, onay şartı, fiyat belirleme yöntemi.

Anlaşmazlık hâlinde ne olacak? Çıkmaz mekanizması ve çıkış yolları.

Bir ortak katkı vermeyi bırakırsa ne olacak? Vesting ve rol tanımı bu soruyla ilgilidir.

Şablon kullanmayın. Ortaklık yapıları şirket türüne, sektöre ve ortakların rollerine göre farklıdır; şablon çoğu zaman en kritik maddede boşluk bırakır. Bu soruların cevaplarını yazıp bir avukatla metne dönüştürmek doğru sıradır.