Ortaklık Sözleşmesi

Nedir?

Ortaklık sözleşmesi, ortakların şirketteki rollerini, katkılarını, karar yetkilerini ve ayrılık koşullarını düzenleyen anlaşmadır. Türkiye'deki sermaye şirketlerinde bu düzenlemeler pratikte hissedar sözleşmesi ve esas sözleşme üzerinden yapılır; günlük dilde ise "ortaklık sözleşmesi" ifadesi, ortaklar arasındaki yazılı mutabakatın tamamını anlatmak için kullanılır.

İçeriği hukuki metinden önce bir mutabakat metnidir: kim ne yapacak, kim neye karar verecek, kim ne kadar zaman ayıracak, biri ayrılırsa ne olacak.

Neden önemli?

Ortaklıkların bozulma sebebi genellikle kötü niyet değil, farklı beklentilerdir. İki ortak da "eşit katkı" verdiğini düşünür ama tanımları farklıdır: biri zaman, diğeri para, üçüncüsü ilişki ağı sayar.

Yazılı bir mutabakat bu farkı en başta görünür kılar. Konuşma zor olabilir; ama üç yıl sonra yapılması çok daha zordur.

Şirkette nasıl görünür?

• Ortakların haftada kaç saat ayıracağı hiç konuşulmamış.
• İki ortak da aynı alanda karar veriyor; çakışma her seferinde tartışmayla çözülüyor.
• Bir ortak başka bir işe başlamış; bunun ortaklığa etkisi tanımsız.
• Şirkete konulan paranın sermaye mi borç mu olduğu net değil.

Yaygın hata

Sözleşmeyi yalnızca hisse oranı üzerine kurmak. Hisse oranı, kârın ve tasfiye bakiyesinin nasıl paylaşılacağını söyler; kimin ne karar vereceğini, kimin ne kadar çalışacağını ve biri ayrılırsa ne olacağını söylemez. Sorunların çoğu bu ikinci kümede çıkar.

Pratikte sık rastladığım bir başka hata, iyi giden dönemde bu konuşmadan kaçınmak. "Şu an her şey yolunda, gerek yok" cümlesi tam da kuralın yazılabileceği tek dönemi tarif eder.

Bu içerik hukuki danışmanlık değildir

Bu metin, ortaklar arasında genellikle konuşulması gereken başlıkları anlatır. Hukuki metin, şirket türüne ve tarafların durumuna göre bir avukat tarafından hazırlanmalıdır.

Örnek

İki ortak şirketi %50–%50 kuruyor. Biri tam zamanlı çalışıyor, diğeri kendi işini sürdürüp haftada bir gün ayırıyor. İlk yıl kimse konuşmuyor.

İkinci yılda tam zamanlı çalışan ortak, katkıların eşit olmadığını dile getiriyor. Diğer ortak başlangıçtaki sermayeyi kendisinin koyduğunu hatırlatıyor. İkisi de haklı; çünkü "eşit katkı" hiçbir zaman tanımlanmamış.

Bu konuşma ilk gün yapılsaydı, muhtemelen farklı bir pay yapısı ya da bir vesting mekanizması kurulurdu. İki yıl sonra yapıldığında ise bir kural yazmaktan çok bir anlaşmazlığı yönetmeye dönüşüyor.

Nereden başlanır?

Bu konuşmayı bir gün ayırarak yapmak, üç yıl sonra yapmaktan çok daha kolaydır.

Altı soruyu yazılı olarak cevaplayın: pay dağılımı ve gerekçesi, her ortağın haftalık taahhüdü, hangi kararlar kimde, şirkete konulan paranın niteliği, vesting takvimi, biri ayrılırsa ne olacak.

"Eşit katkı" ifadesini tanımlayın. Bir ortak zaman, diğeri para, üçüncüsü ilişki ağı sayabilir. Tanım yazılmadığında herkes kendi tanımını kullanır.

Anlaşmazlık çıkan soruyu not edin. Yazarken ortaya çıkan farklar, belgenin ürettiği asıl değerdir.

İyi giden dönemde yapın. "Şu an her şey yolunda, gerek yok" cümlesi, tam da kuralın yazılabileceği tek dönemi tarif eder.

Hukuki metne bir avukatla dönüştürün.