Ortağınızı iş fikrinizden daha dikkatli seçin

Girişimciler fikir seçimine haftalar ayırır. Ortak seçimine ise genellikle bir akşam yemeği.

Bu asimetri tuhaftır, çünkü ikisinin geri dönüşü aynı değildir. Bir iş fikrini değiştirmek mümkündür; birçok şirket bugün kurulduğu fikirle çalışmıyor. Ortaklık yapısını değiştirmek ise çoğu zaman şirketin kendisini riske atmadan yapılamaz.

Ortaklık bir arkadaşlık değil, bir yapı kararıdır

Ortaklıkların büyük bölümü güven üzerine kurulur; bu doğrudur ve gereklidir. Ama güven bir yapı değildir. Güven, işler zorlaştığında ne olacağını tanımlamaz.

Ortaklığın gerçek testi iyi zamanlar değildir. Test şu anlarda gelir:

• Şirketin nakde ihtiyacı var ve ek yatırım gerekiyor.
• Ortaklardan birinin katkısı zaman içinde azalıyor.
• Büyük bir stratejik ayrılık var ve iki taraf da haklı olduğuna inanıyor.
• Ortaklardan biri ayrılmak istiyor.

Bu senaryolar istisna değildir; ortalama bir şirket ömründe hemen hepsi yaşanır. Sorulması gereken soru “böyle bir şey olur mu?” değil, “olduğunda ne yapacağız?”dır.

Ortak seçiminde bakılması gereken dört şey

1. Baskı altındaki davranış. Birinin nasıl bir ortak olacağını en iyi gösteren şey, kötü bir haber aldığındaki ilk yirmi dört saattir. Suçlu mu arıyor, seçenek mi arıyor? Bunu görmek için bir kriz beklemek gerekmez; birlikte küçük ama gerçek bir iş yapmak yeterlidir.

2. Katkının ölçülebilirliği. “İkimiz de her şeyi yaparız” cümlesi ilk altı ay romantik, sonrasında sorunludur. Kimin neyden sorumlu olduğu tanımlı değilse, katkı tartışması eninde sonunda hisse tartışmasına dönüşür.

3. Para ile ilişki. Riskten ne kadar rahatsız olduğu, ne kadar süre gelirsiz kalabileceği, kişisel harcama alışkanlıkları. Bunlar özel konular gibi görünür ama doğrudan şirket kararlarına yansır. Nakit baskısı altındaki iki ortağın risk toleransı farklıysa, her önemli karar bir müzakereye dönüşür.

4. Neyi kanıtlamaya çalıştığı. Herkesin bir motivasyonu vardır: özgürlük, para, statü, bir şeyi kanıtlamak, bir problemi çözmek. Bunların hiçbiri yanlış değildir. Yanlış olan, iki ortağın motivasyonlarının uyumsuz olduğunu geç fark etmektir.

Konuşulması gereken, konuşulmayan sorular

Ortaklık kurulmadan önce şu soruların cevabı yazılı olmalıdır. Hepsi rahatsız edici, hiçbiri gereksiz değil:

• Hisse dağılımı neye göre belirlendi ve zaman içinde nasıl hak edilecek?
• Kim hangi kararı tek başına verebilir? Hangi kararlar birlikte alınır?
• Anlaşmazlıkta karar mekanizması nedir? Eşit hissede kilitlenme nasıl çözülür?
• Ortaklardan biri ayrılmak isterse hissesi ne olur, nasıl değerlenir? (vesting ve cliff bu sorunun en yaygın cevabıdır.)
• Kim ne kadar süre şirkette tam zamanlı çalışacak?
• Kâr dağıtımı hangi koşulda yapılır?
• Şirket satılma ihtimaliyle karşılaşırsa karar nasıl verilir?

Bu soruları başta konuşmak zordur; sonra konuşmak daha pahalıdır. Yazılı bir ortaklık sözleşmesi güvensizliğin işareti değildir. Tam tersine, güvenin işler zorlaştığında da ayakta kalmasını sağlayan şeydir.

Hisse eşitliğinin sessiz maliyeti

50-50 ortaklık adil görünür. Adalet ile işlevsellik ise aynı şey değildir.

Eşit hisse, anlaşmazlıkta bir karar mekanizması bırakmaz. İki tarafın da haklı olduğuna inandığı bir konuda şirket ilerleyemez; ilerleyemeyen şirket zaman kaybeder ve zaman, erken aşamadaki şirketin en kıt kaynağıdır.

Bunun çözümü mutlaka eşitsiz hisse değildir. Çözüm, karar hakkının hisseden ayrı şekilde tanımlanmasıdır: hangi konularda kimin son sözü olduğunun baştan yazılması.

Sermaye, maaş ve kâr: üç ayrı konu

Ortaklıklarda en çok karışan üç kalem bunlar: sermaye şirkete konan para, maaş şirkette çalışmanın karşılığı, kâr payı sahipliğin karşılığı. Üçü ayrı ayrı tanımlanmazsa her biri diğerinin yerine tartışılır.

Ortak seçimi açısından belirleyici olan tanımların kendisi değil, şu soru: karşınızdaki kişi bu üçünü ayrı ayrı konuşmaya istekli mi? Üçünü baştan ayırmak sonradan ayırmaktan çok daha kolaydır. Ayırmaya direnen bir ortak adayı, seçim yapılmadan önce size bir şey söylüyordur.

Kilitlenme ve çıkış: kural yoksa kaldıraç konuşur

İki senaryonun kuralı önceden yazılmalı, çünkü ikisi de en gergin anda gündeme gelir.

Kilitlenme. İki ortağın anlaşamadığı ve kararın alınamadığı durum. Eşit hisseli ortaklıklarda bu bir ihtimal değil, zamanla ortaya çıkan bir olasılıktır. Çözüm yolları vardır: belirli konularda son sözün kimde olduğunun tanımlanması, bağımsız bir üçüncü kişiye danışılması, ya da hisse alım mekanizmaları. Hangisi seçilirse seçilsin, seçim kriz anında değil, sakin bir günde yapılmalıdır.

Çıkış. Bir ortağın ayrılmak istemesi. Hissesi ne olacak, nasıl değerlenecek, ödeme hangi vadede yapılacak, ayrılan ortak rekabet edebilecek mi. Bu soruların cevabı yoksa ayrılık, hukuki bir sürece değil, bir güç mücadelesine dönüşür.

Bir not: bu yazıda anlatılanlar, şirket kurmanın ticari ve yönetsel tarafına dair kendi deneyimimden çıkan gözlemlerdir. Ortaklık sözleşmesi, hisse yapısı, pay devri ve şirketler hukuku ile ilgili konularda mutlaka konusunda uzman bir hukuk danışmanıyla çalışın. Buradaki hiçbir cümle hukuki görüş yerine geçmez.

Ortaklıktan çıkmak da bir sistemdir

En çok atlanan konu budur. Ortaklıklar kurulurken hep birlikte kalma senaryosu düşünülür; ayrılık senaryosu düşünülmez. Sonuç olarak ayrılık, tam da en gergin anda, hiçbir kural olmadan müzakere edilmek zorunda kalır.

İyi tanımlanmış bir çıkış mekanizması, ortaklığı zayıflatmaz. Ortakların birbirine karşı değil, probleme karşı durmasını sağlar.

---

Bir iş fikrinin yanlış çıkması can sıkıcıdır. Yanlış bir ortaklık ise şirketin kendisini durdurur; çünkü şirketin en üst karar katmanını bozar.

Bu yüzden sıralama şöyle olmalı: önce kiminle, sonra neyi.

Doğru ortağı seçtikten sonra gelen soru payın nasıl bölüneceği oluyor. Sermaye, maaş ve kâr payının neden ayrı ayrı yazılması gerektiğini ve hisse oranının tek başına neyi çözmediğini orada ayrıntılı yazdım.

Yukarıdaki soruların hangilerini gerçekten konuştuğunuzu görmek isterseniz, Ortaklık Sağlamlık Kontrol Listesi dokuz başlıkta 40 maddeyi tek yerde topluyor.

Ortaklık, bir şirketin en üst karar katmanıdır. O katmandaki belirsizlik aşağıya doğru yayılır: karar hakları tanımsız kalır, ekip kimin ne dediğini bilemez, kurucular her konunun merkezine yerleşir. EKOS içinde bu alanı Governance OS başlığı altında ele alıyorum. Karar mekanizmaları, yönetim ritmi ve hesap verebilirlik aynı yapının parçaları.

Bu yayılmanın şirket tarafında bugün nereye kadar geldiğini ölçmek isterseniz, Şirket Sistemi Hızlı Kontrolü karar haklarının tanımlı olup olmadığını on beş soruda yokluyor.