Ortaklıkta hisse oranı neden tek başına yeterli değildir?

Ortaklık konuşmalarının çoğu tek bir soruda düğümlenir: yüzde kaç, yüzde kaç?

Bu soru önemlidir ama ortaklığın yalnızca bir boyutudur. Hisse oranı sahipliği tanımlar; ortaklığın günlük olarak nasıl çalışacağını tanımlamaz.

İyi kurulmuş bir ortaklıkta hisse oranı, cevaplanması gereken sorulardan yalnızca biridir.

Hisse oranının söylemediği şeyler

Bir hisse oranı size şunları söyler: kâr nasıl bölüşülür, şirket satılırsa kim ne alır, genel kurulda kimin kaç oyu vardır.

Söylemedikleri ise günlük hayatı belirleyen şeylerdir:

Kim neyi yapacak? Kim hangi kararı tek başına verebilecek? Kim şirkette tam zamanlı çalışacak, kim çalışmayacak? Maaş alınacak mı, ne kadar? Kâr ne zaman dağıtılacak? Anlaşamazsak ne olacak? Biri ayrılmak isterse hissesi ne olacak? Biri katkısını azaltırsa payı korunacak mı?

Bu sorular hisse oranından bağımsızdır ve hiçbiri kendiliğinden cevaplanmaz.

Rol ve katkı

"İkimiz de her şeyi yaparız" cümlesi ilk aylarda samimi, sonrasında sorunludur.

Rol tanımı yapılmadığında iki şey olur. Bazı işleri iki kişi birden yapar, bazılarını kimse yapmaz. Ve daha önemlisi: katkı karşılaştırması sessizce başlar.

Katkı tartışması neredeyse her zaman hisse tartışmasına dönüşür; çünkü karşılaştırılacak başka bir ölçü yoktur. Oysa doğru cevap hisseyi değiştirmek değil, rolleri ve sorumlulukları en baştan yazmaktır.

Pratik bir yöntem: her ortak neyden sorumlu olduğunu bir cümleyle yazsın, diğeri okusun. Boşluklar ve çakışmalar hemen görünür.

Üç ayrı kalem: sermaye, maaş, kâr payı

Bu üçü sürekli karışıyor ve karıştıkça her biri diğerinin yerine tartışılıyor.

Sermaye, şirkete konan paradır. Kim ne kadar koydu; ek ihtiyaç doğarsa kim ne koyacak; koyamayan ortağın payı seyrelecek mi? Bu son soru en kritik olanıdır ve neredeyse hiç önceden konuşulmaz. Ek sermaye ihtiyacı çıktığında kuralı olmayan ortaklıklar, en kötü anda müzakereye oturur.

Maaş, şirkette çalışmanın karşılığıdır. Ortak olmak maaş almayı gerektirmez; şirkette tam zamanlı çalışmak gerektirir. Bu ayrım yapılmadığında, katkısı azalan ortağın maaşı bir gerilim kaynağına dönüşür.

Kâr payı, sahiplik karşılığıdır ve hisseye göre dağıtılır. Maaşla karıştırıldığında az çalışan ortak "ben de ortağım" diyerek eşit gelir bekler; çok çalışan ortak haksızlığa uğradığını düşünür.

Üçünü baştan ayırmak, sonradan ayırmaktan çok daha kolay.

Karar hakları hisseden ayrıdır

Bu, en çok gözden kaçan nokta: karar hakkı hisse oranından bağımsız olarak tanımlanabilir.

Çoğu ortaklık, kararların hisse oranına göre alınacağını varsayar. Oysa günlük işleyişte bu ne pratiktir ne de gereklidir.

İşe yarayan yapı şu: kararları ikiye ayırın.

Operasyonel kararlar ilgili ortağın alanına girer. Ürün ortağı ürün kararını verir, ticari ortak fiyat kararını. Danışılır ama onay beklenmez.

Temel kararlar ise birlikte alınır ve listesi yazılıdır: yeni ortak alma, şirketi satma, büyük borçlanma, ana faaliyet değişikliği, belirli bir tutarın üzerindeki yatırımlar.

Bu ayrım yapılmadığında her karar bir müzakereye dönüşür ve şirket yavaşlar. Yetki dağıtımının genel mantığına ayrı bir yazıda girdim; ortaklık katmanında da aynı mantık geçerli.

Kilitlenme

Eşit hisseli ortaklıklarda kilitlenme bir ihtimal değil, zamanla ortaya çıkan bir olasılıktır.

İki tarafın da haklı olduğuna inandığı bir konuda karar alınamaz. Karar alınamayan şirket zaman kaybeder; zaman da erken aşamadaki bir şirketin en kıt kaynağıdır.

Çözüm mutlaka eşitsiz hisse değildir. Kullanılan yollar var: belirli konularda son sözün kimde olduğunun önceden tanımlanması, bağımsız bir üçüncü kişiye başvurulması, ya da hisse alım mekanizmaları.

Hangisi seçilirse seçilsin, seçim kriz anında değil sakin bir günde yapılmalıdır.

Hak ediş ve ayrılma senaryoları

İki mekanizma var ki, konuşulmadıklarında en çok zarar veriyorlar.

Hak ediş. Hissenin zamana ya da katkıya yayılarak kazanılması. Bunun olmadığı bir ortaklıkta, altı ay sonra ayrılan bir ortak hissesinin tamamını götürür. Şirket, çalışmayan bir ortakla yıllarca yaşamak zorunda kalır.

Ayrılan ortak senaryoları. Ayrılık her zaman aynı biçimde olmaz: kendi isteğiyle ayrılan, karşılıklı anlaşmayla ayrılan, ciddi bir sorun nedeniyle çıkarılan, ya da devam edemeyecek duruma gelen bir ortak. Her biri için hissenin ne olacağı, nasıl değerleneceği ve ödemenin hangi vadede yapılacağı farklı olabilir.

Bilgi hakkı. Aktif çalışmayan ortak neyi, ne sıklıkla görecek? Bu tanımlanmadığında ya aşırı bilgi talebi ya da bilgi kopukluğu oluşuyor.

Beklentileri yazmak

Son olarak, sözleşmeye girmeyen ama girmesi gereken bir şey var: beklentiler.

Şirketten ne zaman para çekmeyi umuyorsunuz? Ne kadar süre düşük gelirle çalışabilirsiniz? Şirketi büyütüp satmak mı, uzun süre işletmek mi istiyorsunuz? Haftada kaç saat çalışmayı planlıyorsunuz?

Bu soruların cevapları farklıysa, ortaklık teknik olarak doğru kurulmuş olsa bile zorlanır. İki ortağın hedefi farklıysa, her karar bir uzlaşma müzakeresine dönüşür.

---

Ortak seçiminin kendisine ayrı bir yazıda girdim; bu yazı onun yapısal devamı.

Kısaca: hisse oranı bir sonuçtur, bir tasarım değil. Önce rol, katkı, karar hakkı, kilitlenme ve çıkış tanımlanır; oran bunların üzerine oturur.

Bu başlıkların hangilerini konuşmuş olduğunuzu ortağınızla birlikte gözden geçirmek için Ortaklık Sağlamlık Kontrol Listesi kullanılabilir.

Ortaklık katmanında tanımladığınız yetki ayrımının şirket tarafında karşılığı olup olmadığını görmek isterseniz, Şirket Sistemi Hızlı Kontrolü süreç, yetki ve ölçüm başlıklarını ayrı ayrı puanlıyor.

Önemli not: Buradaki hiçbir cümle hukuki görüş değildir. Ortaklık sözleşmesi, hisse yapısı, hak ediş, pay devri ve şirketler hukuku ile ilgili tüm konularda mutlaka konusunda uzman bir hukuk danışmanıyla çalışın.