Kurucu Sözleşmesi

Nedir?

Kurucu sözleşmesi, kurucular arasında şirketin başında yapılan yazılı mutabakattır. Hissedar sözleşmesinden farkı zamanlaması ve odağıdır: kuruluş anında yazılır ve kurucular arasındaki ilişkiyi düzenler.

Genellikle ele aldığı başlıklar: pay dağılımı ve gerekçesi, her kurucunun rolü ve ayıracağı zaman, karar yetkileri, fikri mülkiyetin şirkete devri, vesting ve cliff, ayrılık senaryoları, rekabet etmeme.

Neden önemli?

Kurucu ortaklıklarının bozulma sebebi genellikle iş fikri değil, kurucular arasındaki tanımsızlıktır. Bir iş fikri değiştirilebilir; ortaklık yapısı çok daha zor değişir.

Bu belgenin asıl değeri, yazılırken yapılan konuşmadır. Kimin ne kadar zaman ayıracağı, kimin ne karar vereceği ve biri ayrılırsa ne olacağı sorularının cevapları yazılırken çoğu ortaklık kendini test eder.

Şirkette nasıl görünür?

• Paylar eşit bölünmüş ama katkılar hiç konuşulmamış.
• Bir kurucu tam zamanlı, diğeri yarı zamanlı ama pay aynı.
• Kurucunun daha önce yazdığı kod ya da geliştirdiği marka şirkete devredilmemiş.
• Ayrılık hâlinde payların ne olacağı hiçbir yerde yazılı değil.

Yaygın hata

Payı eşit bölmeyi otomatik olarak adil saymak. Eşit bölüm, katkıların eşit olduğu ve eşit kalacağı varsayımına dayanır. Bu varsayım genellikle ikinci yılda bozulur ve o noktada düzeltmek çok zordur; vesting olmadan imkânsıza yakındır.

Aynı yerde yapılan bir başka hata, fikri mülkiyeti şirkete devretmeyi unutmak. Kurucunun kendi adına geliştirdiği ürün, marka ya da kod şirkete resmen devredilmediğinde bu, ilerideki yatırım ve satış süreçlerinde ciddi bir engel olur.

Bu içerik hukuki danışmanlık değildir

Kurucu sözleşmesinin bağlayıcılığı, hangi hükümlerin uygulanabilir olduğu ve şirket kuruluşuyla ilişkisi hukuki inceleme gerektirir. Bu metin konuşulması gereken başlıkları anlatır; madde metni önermez.

Örnek

Üç kurucu bir gün ayırıp altı soruyu yazıyor: pay dağılımı ve neden, her birinin haftalık taahhüdü, hangi kararlar kimde, fikri mülkiyet nasıl devrolacak, vesting takvimi ne, biri ayrılırsa ne olacak.

Üçüncü soruda tartışma çıkıyor: iki kurucu da ürün kararlarının kendisinde olduğunu düşünüyormuş. Bu, iki yıl sonra öğrenilseydi ciddi bir kriz olacaktı; ilk gün öğrenildiğinde bir tabloya yazılıp çözülüyor.

Belgenin ürettiği asıl değer bu: yazılan maddeler değil, yazarken ortaya çıkan farklar.

Nereden başlanır?

Kurucu sözleşmesini yazmak için bir gün ayırın; belgenin kendisinden çok konuşma değerlidir.

Altı soruyu sırayla cevaplayın: pay dağılımı ve neden, her kurucunun haftalık taahhüdü, hangi kararlar kimde, fikri mülkiyet nasıl devredilecek, vesting takvimi, biri ayrılırsa ne olacak.

Fikri mülkiyeti unutmayın. Kurucunun daha önce geliştirdiği kod, marka ya da ürün şirkete resmen devredilmediğinde bu, ilerideki yatırım ve satış süreçlerinde ciddi bir engel olur.

Eşit bölmeyi otomatik seçmeyin. Eşit pay, katkıların eşit olduğu ve eşit kalacağı varsayımına dayanır; bu varsayım genellikle ikinci yılda bozulur.

Anlaşmazlık çıkan soruyu ciddiye alın. İki kurucunun da aynı kararı kendisinde sandığını ilk gün öğrenmek, iki yıl sonra öğrenmekten çok daha ucuzdur.

Metni bir avukatla bağlayıcı hâle getirin.