Cliff

Nedir?

Cliff, vesting takviminin başındaki bekleme süresidir. Bu süre dolmadan hiçbir hisse hak edilmez; süre dolduğunda o ana kadar biriken kısım toplu olarak hak edilir ve sonrasında normal takvim işlemeye devam eder.

En yaygın yapı bir yıllık cliff'tir: dört yıllık bir vesting takviminde, ilk yıl sonunda hisselerin dörtte biri bir anda hak edilir, kalanı genellikle aylık olarak dağılır.

Neden önemli?

Cliff'in amacı erken ayrılıklarda hisse dağılımını korumaktır. Bir ortaklık ya da işe alım kararının doğru olup olmadığı çoğu zaman ilk aylarda anlaşılır. Cliff, bu deneme döneminde ayrılan kişinin şirketten pay almadan çıkmasını sağlar.

Aynı zamanda karşılıklı bir netlik yaratır: taraflar ilk yılın bir sınav dönemi olduğunu baştan bilir.

Şirkette nasıl görünür?

• Cliff yok: üçüncü ayında ayrılan bir ortak, hisselerinin bir kısmını hak etmiş sayılıyor.
• Cliff var ama ayrılık koşulları tanımsız: iyi niyetli ayrılık ile kötü niyetli ayrılık aynı sonucu doğuruyor.
• Cliff süresi işin doğasına göre değil, duyulan bir örneğe göre seçilmiş.

Yaygın hata

Cliff'i vesting'in yerine koymak. Cliff yalnızca başlangıçtaki bekleme süresidir; tek başına konduğunda ilk yıl sonrasında koruma sağlamaz. İkisi birlikte kurulur.

Sık görülen bir başka hata, ayrılık türlerini ayırmamak. Kişinin kendi isteğiyle ayrılması, performans nedeniyle çıkarılması ve haklı sebeple ilişkinin sona ermesi farklı sonuçlar doğurabilecek durumlardır. Bunların önceden ayrılması sonraki tartışmaların çoğunu önler.

Bu içerik hukuki danışmanlık değildir

Cliff ve vesting hükümlerinin nasıl kurgulanacağı, hangi hukuki araçla uygulanacağı ve Türkiye'deki şirket yapılarında nasıl geçerli hâle geleceği hukuki inceleme gerektirir. Bu metin kavramı açıklar; sözleşme metni önermez.

Örnek

Bir şirket dördüncü kurucu ortağını alıyor: %15 hisse, dört yıl vesting, bir yıl cliff.

Onuncu ayda ortaklık yürümüyor ve taraflar ayrılıyor. Cliff dolmadığı için hiçbir hisse hak edilmemiş; pay yapısı bozulmadan üç kurucuya dönüyor.

İki tarafın da baştan bildiği bir sonuç bu. Bu yüzden ayrılık, bir hisse pazarlığına dönüşmüyor. Kuralın asıl faydası burada: sonucun ne olacağı, ilişkinin bozulduğu anda tartışılmıyor.

Nereden başlanır?

Cliff'i belirlerken tek soruya odaklanın: bu ortaklığın ya da işe alımın doğru olup olmadığı ne kadar sürede anlaşılır?

Süreyi işin doğasına göre seçin. Duyulan bir örneği kopyalamak yerine, kendi işinizde bir kişinin katkısının ne zaman görünür olduğuna bakın.

Vesting ile birlikte kurun. Cliff tek başına konduğunda ilk dönemden sonra koruma sağlamaz.

Ayrılık senaryolarını ayırın. İyi niyetli ayrılık ile kötü niyetli ayrılığın aynı sonucu doğurması, çoğu zaman istenen bir durum değildir.

Baştan konuşun. Cliff'in asıl faydası, ilk dönemin bir deneme dönemi olduğunun iki tarafça da bilinmesidir.

Hukuki kurgusu için avukatla çalışın. Bu metin kavramı anlatır; sözleşme hükmü önermez.