Vesting

Nedir?

Vesting, bir kurucuya ya da çalışana verilen hisselerin tamamının bir anda değil, zaman içinde hak edilmesidir. Kişi şirkette kaldıkça hisseleri kademeli olarak kesinleşir; erken ayrılırsa hak etmediği kısım geri döner ya da hiç doğmaz.

Yaygın yapı dört yıllık bir vesting ve bir yıllık cliff'tir: ilk yıl sonunda hisselerin dörtte biri, sonrasında genellikle aylık olarak kalan kısım hak edilir.

Neden önemli?

Vesting, kurucu ortaklıklarındaki en yaygın ve en pahalı riski hedefler: bir ortağın erken ayrılıp hisselerinin tamamını yanında götürmesi.

Bu senaryo şirketi iki yönden vurur. Kalan ortaklar, artık şirkete katkı vermeyen birinin ortaklığını taşımak zorunda kalır. Ve şirket sonradan yatırım almak istediğinde, "çalışmayan büyük ortak" yapısı ciddi bir engel olur.

Şirkette nasıl görünür?

• Ortaklık kurulurken hisseler tek seferde ve koşulsuz dağıtılmış.
• Bir ortak sekizinci ayda ayrılmış, %35 hisseyle şirkette kalmaya devam ediyor.
• Yatırımcı görüşmelerinde pay yapısı ilk gündem maddesi hâline geliyor.

Yaygın hata

Vesting'i güvensizlik göstergesi saymak. Aksine, iyi tasarlanmış vesting tüm ortakları korur: hepsi aynı kurala tabidir ve hepsi kalan ortakların emeğinin karşılığını alır.

Buna yakın bir hata, vesting'i yalnızca yeni gelenlere uygulamak. Kurucuların kendi hisseleri koşulsuzken sonradan katılanlara vesting uygulanması, adaletsiz olduğu kadar işlevsizdir de; en büyük risk kurucu paylarındadır.

Bu içerik hukuki danışmanlık değildir

Vesting'in Türkiye'de nasıl kurulacağı şirket türüne (anonim, limited) ve seçilen hukuki araca göre değişir. Pay devri kısıtları, ortaklık sözleşmesi hükümleri ve esas sözleşme düzenlemeleri farklı sonuçlar doğurur. Bu metin kavramı açıklar; uygulama için şirketler hukuku alanında çalışan bir avukatla çalışmak gerekir.

Örnek

Üç kurucu şirketi %40–%30–%30 kuruyor, hisseler koşulsuz dağıtılıyor. On birinci ayda kurucular birbirleriyle anlaşamıyor ve %30'luk ortak ayrılıyor; hissesini yanında götürerek.

İki yıl sonra şirket yatırım görüşmesine giriyor. Yatırımcının ilk sorusu şu oluyor: "Şirkete katkı vermeyen bu %30'luk ortak neden hâlâ burada?" Süreç, pay yapısının yeniden düzenlenmesi görüşmeleriyle aylarca uzuyor.

Dört yıllık vesting ve bir yıllık cliff kurulmuş olsaydı, on birinci ayda ayrılan ortak hiçbir hisse hak etmemiş olacaktı. Bu kural, ortaklığın ilk günü tek bir belgeyle yazılabilirdi.

Nereden başlanır?

Vesting kurmayı düşünüyorsanız, konuşma sırası şudur.

Takvimi belirleyin. Süre ve dağılım biçimi: kaç yıl, hangi aralıklarla hak edilecek.

Cliff süresini belirleyin. Başlangıçtaki bekleme dönemi.

Ayrılık türlerini ayırın. Kişinin kendi isteğiyle ayrılması, performans nedeniyle çıkarılması ve haklı sebeple sona erme farklı sonuçlar doğurabilecek durumlardır. Önceden ayrılması, sonraki tartışmaların çoğunu önler.

Kurucular dahil herkese uygulayın. Kurucu payları koşulsuzken sonradan katılanlara vesting uygulamak hem adaletsizdir hem işlevsizdir; en büyük risk kurucu paylarındadır.

Bir avukatla kurun. Vesting'in Türkiye'de hangi hukuki araçla uygulanacağı şirket türüne göre değişir; bu metin kavramı açıklar, uygulama biçimini değil.